公司财产与股东财产混同？警惕人格否认风险，速查风险点！

公司财产与股东财产混同，指的是在公司运营过程中，公司的资产与股东的个人资产没有明确的界限，导致两者相互混淆，这在法律上是不允许的。这种行为不仅违反了公司法的独立性原则，而且可能带来以下风险：
1. "人格否认风险"：在法律上，公司被视为一个独立的法人实体，拥有独立的法律人格。但如果公司财产与股东财产混同，法院可能会根据《公司法》的相关规定，否认公司的独立人格，将股东的责任与公司的责任混同，即所谓的“人格否认”。
2. "法律责任风险"：如果公司财产与股东财产混同，一旦公司出现债务问题，股东可能需要对公司债务承担无限责任，即股东的个人财产也可能被用来偿还公司债务。
3. "税收风险"：公司财产与股东财产混同可能导致税收问题，如无法正确计算和缴纳公司所得税和个人所得税。
4. "合同风险"：如果公司财产与股东财产混同，可能会影响公司的合同效力，因为合同对方可能会认为公司不具备履行合同的能力。
5. "投资者信心风险"：股东与公司财产混同可能会损害投资者对公司的信心，影响公司的融资能力。
为了避免上述风险，以下是一些建议：
- "明确界定公司财产与股东财产"：在公司的运营过程中，应确保公司财产与股东财产的独立性，包括但不限于财务记录、银行账户、资产购置等。
- "遵守相关法律法规"：严格按照

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一、概述

公司控股股东通过过度支配与控制致使公司完全丧失独立性时，债权人可主张否认公司人格并要求控股股东承担连带责任。具体情形包括：（1）母子公司或子公司间利益输送；（2）关联交易收益与损失分配失衡；（3）抽逃资金另设同类公司逃避债务；（4）解散原公司后利用原资源另设新公司逃避债务；（5）其他过度控制情形。

二、法律分析

（一）法人人格否认制度法律框架

《中华人民共和国民法典》第八十三条确立法人人格否认基本原则，规定出资人滥用法人独立地位损害债权人利益的，应对法人债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二十三条明确股东滥用公司独立地位逃避债务且损害债权人利益的，应承担连带责任，并特别规定：

（1）控制多个公司实施利益转移的，关联公司需连带担责；

（2）一人公司股东无法证明财产独立的，直接承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第一条规定关联交易损害公司利益的，控股股东即使履行法定程序仍须赔偿，确立实质审查规则。

（二）控股股东控制权滥用的禁止性规范

《公司法》第二十一条禁止股东滥用权利损害公司或其他股东利益，并明确控股股东的定义标准（持股超50%或具有重大表决权影响）。

《重庆市高级人民法院关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见》第五条列举四项认定标准：

（1）公司治理机制形骸化；

（2）财务账目混同；

（3）资金账户持续混用；

（4）业务受同一控制且交易条件显失公平。

（三）具体情形的法律适用

利益输送：依据《公司法》第二十三条第二款，关联公司需对转移利益的债务承担连带责任。

抽逃资金另设公司：适用《公司法司法解释三》第十四条，股东在抽逃出资本息范围内承担补充责任，协助者连带担责。

解散后另设同类公司：符合《重庆高院指导意见》关于业务混同的认定标准。

小结

法人人格否认的核心要件包括持续性控制、公司独立性完全丧失及债权人利益严重受损。法律依据以《公司法》第二十三条为主，辅以《民法典》权利滥用禁止原则，具体情形认定需结合财务混同、业务混同等客观表现综合判断。

三、案例分析

（一）利益输送与人格混同的司法认定

（2018）川15民终1733号案：

（1）法院认定三关联公司存在人员交叉任职、资产无偿划转、经营场所混同等特征，构成系统性利益输送；

（2）明确财产混同为审查核心，需重点分析资产权属清晰度及资金流向合理性；

（3）判令关联公司对主债务人债务承担连带责任，但未追究股东个人责任。

（二）控股股东过度控制的实质要件

（2023）苏13民终2496号案：

（1）认定控股股东长期控制关联公司财务收支及经营决策，导致公司丧失独立财产管理权；

（2）延伸认定纵向控制（母公司非市场化调配子公司资产）与横向控制（关联公司间虚假交易转移债务）两种形态；

（3）强调债权人利益受损与控股股东行为的直接因果关系。

小结

司法实践以财产混同为审查核心，结合人员任职重叠度、业务关联性等辅助要件认定人格否认。责任承担呈现“关联公司连带责任优先，股东个人责任从严认定”倾向，但对抽逃资金另设公司、解散转移资产等行为均严格追责。

四、实务分析

（一）证据收集与调查重点

资金流向审查：核查母子公司间无合理商业目的的大额转账记录，重点关注股东个人账户与公司账户异常资金流动。

交易文件调取：确认控股股东是否未经合法程序转移公司核心资产（如客户资源、知识产权）。

人员任职交叉性：分析法定代表人、高管及财务负责人在关联公司间的兼任情况。

（二）公司独立性评估要点

财务混同：资金归集使用、关联交易未计利息或无协议等情形可证明财务独立性丧失。

业务混同：共用客户资源、交易文件且收益损失分配失衡时，可认定控股股东操纵交易。

人员混同：同一团队管理多家公司核心业务且未区分岗位职责，构成决策过度控制。

（三）债权人行动策略

诉讼路径：依据《九民纪要》第11条提起人格否认之诉，申请法院调取公司账簿弥补举证弱势。

责任主体扩张：对控股股东控制多家公司实施利益输送的，可主张横向人格否认要求关联公司连带清偿。

小结

实务中需通过司法审计、证据调取等方式完善举证，重点分析财务、业务及人员混同的因果关系。债权人可综合运用纵向与横向人格否认规则，控股股东面临连带责任及多重法律风险。

五、最终结论

公司控股股东过度支配与控制导致人格否认的认定需同时满足以下要件：持续性控制行为、公司独立性完全丧失及债权人利益严重受损。法律依据以《公司法》第二十三条为核心，司法实践通过（2018）川15民终1733号等案例确立以财产混同为审查重点的裁判标准。实务中债权人应重点收集资金流向、交易文件及人员任职证据，通过横向人格否认规则主张关联公司连带责任。控股股东可能面临民事连带责任、行政处罚乃至刑事责任，需谨慎规范公司治理以避免法律风险。