美国SEC监管下STO备案申请的关键条件解析

美国证券交易委员会（SEC）对于证券型通证（STO）的监管遵循与传统证券相同的监管框架。以下是一些美国SEC监管下STO备案申请的基本条件：
1. "证券定性"：STO必须符合证券的定义。根据美国证券法，证券是指任何股票、债券、选项、权证或其他有价证券。
2. "注册要求"：大多数STO需要向SEC提交注册声明，如Form S-1、Form F-1或其他适当的表格，以符合1933年证券法的要求。
3. "信息披露"：注册声明必须包含充分、准确和及时的信息，使投资者能够做出明智的投资决策。
4. "投资者保护"：必须符合SEC关于投资者保护的规定，包括但不限于提供充分的风险披露和投资者教育。
5. "合规性"：STO必须遵守美国证券法和相关法规的所有要求，包括但不限于：
- "反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）"：STO发行方必须遵守反洗钱法规，并且可能需要实施KYC程序。 - "市场操纵和内幕交易"：STO发行方必须遵守市场操纵和内幕交易的相关规定。 - "财务报告"：STO发行方可能需要遵守财务报告的规定，例如提交财务报表。
6. "监管合规"：STO发行方必须确保其业务活动符合各州和地方政府的监管要求

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STO备案（也可以叫SEC备案）是证券型通证发行。所发行的代币具有证券属性，受证券机构与相关证券法律法规的监管。首先需要一个美国公司，注册美国公司需要提供公司名称，董事提供身份证，护照以及项目预计销售情况。公司注册完成进行SEC备案申请，申请时间在2-3周左右；美国证券交易委员会（缩写：SEC）负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。STO：证券型通证发行。是一种以Token为载体的证券发行，可以用来代替股票、债券、贷款等资产标的。从名字看它与ICO、IFO概念相似，是一种代币发行的方式。

STO特点：所发行的代币具有证券属性，受证券机构（例如美国SEC）与相关证券法律法规的监管.

1.明确通证化内容与设计发行方案：

确定通证化内容：发行方需明确要通证化的是债权、股权、资产等具体内容。例如，若计划将公司股权通证化，需梳理公司股权结构、股东权益等相关信息。

设计发行方案：依据通证化内容特性设计方案，如债权通证要明确债务偿还方式、收益权等；股权通证要确定与公司股权的具体挂钩方式、股东权利等；资产通证要说明与实际资产的对应关系及价值评估方式。

2.准备备案所需材料：

项目介绍：详细阐述项目背景，包括行业现状、项目发起原因等；说明项目目标，如短期发展目标和长期战略规划；分析市场前景，涵盖市场规模、增长趋势、竞争态势等。

募资备忘录：这是关键文件，需阐述公司状况，如组织架构、财务状况等；明确发行条款，包括通证价格、发行数量等；说明管理架构，介绍公司管理层团队及职责；分析风险控制，列举可能面临的市场、技术、法律等风险及应对措施；制定发行计划，包括发行时间安排、募资用途等；添加法律声明，确保文件的法律效力和合规性。

3.认购协议：明确投资者与发行方的权利义务，如投资者的投资金额、获得的通证数量、权益，以及发行方的责任和义务等。

4.组织架构调整：

选择发行主体：Reg D 豁免条款对发行方所在国家无限制，可选择设立美国公司，也可选择开曼群岛等离岸公司，考虑因素包括税收政策、隐私保护等。若为中国大陆企业，受政策限制，可选择 VIE 架构进行海外 STO 发行。例如，一些互联网企业通过 VIE 架构在海外进行融资和上市。

在 SEC 网站进行报备：

5.获取 CIK Number 及 EDGAR Access Code：向 SEC 申请获取 CIK Number（中央索引键号码）和 EDGAR Access Code（电子数据收集、分析和检索系统访问代码），这是在 SEC 系统中识别和提交文件的重要标识。

在线提交 Form D：取得两个 ID 号码后，使用 SEC 的 EDGAR 系统在线提交 Form D（表格 D），且必须在首次出售证券之前或之后 15 日内完成。

6.合规备案与募资：

进行 Reg D 合规备案：提交 Form D 完成备案后，发行方就可面向美国合格投资人进行募资。合格投资人通常指连续两年年收入超过 20 万美元（或与配偶共计 30 万美元）或净资产超过 100 万美元（不包含所居住房产）的个人或机构。

7.遵守 Reg D 要求：根据 Reg D 规定，首次发行后有一年禁售期。在二级市场方面，Reg D 备案的证券型代币只能在持有 ATS 牌照的交易平台进行交易。

8.考虑其他合规要求：若发行方希望获得新加坡、欧洲等地投资人的投资，还需在当地根据本地法规进行合规手续，以满足不同地区的监管要求。

STO的额申请优势：

1.STO将实体（股权、权益）资产通过证券发行方式进行绑定，更加具有价值
2.STO根据美国SEC相关法律，需要提交和备案具有法律效益的合规文件

3.基于IPO和ICO之间的一种全新的资产证券化的Token发行方式，准备资料较少

4.证券通证发⾏，可以用来标记许多资产、商品和金融工具。意味着规模较小的公司有机会迅速从全球投资者中募集资金，还不用承担巨额成本，尤其是法律费用

5.基于区块链通证，可以在全球合法持有牌照交易所自由流通

申请美国 SEC监管的STO备案申请需要的资料：

1、公司名称：提供英文公司名称LTD结尾；

2、董事：护照或者身份证正反面照片；

3、项目预计销售额（募集资金）情况，尽量在1000万美金以内；

申请时间是2-4周左右

以上就是申请美国STO备案（也叫SEC备案）的相关介绍，想要了解更多海外公司注册信息，可以关注我！