【评论】ST亚星主动退市,中小股东期待满意退出方案揭晓

ST亚星主动退市，对于中小股东来说确实是一个重要的时刻，他们对于退出方案的满意与否直接关系到他们的利益。以下是一些关于如何给中小股东一个满意退出方案的评论：
1. "公平性原则"：退出方案应当遵循公平原则，确保所有中小股东都能在平等的基础上获得相应的权益。
2. "透明度"：退市方案的过程和结果应当公开透明，让中小股东能够清楚地了解整个流程，包括评估方法、定价机制等。
3. "合理补偿"：中小股东应当获得合理的经济补偿，这包括但不限于股票回购、现金补偿或者转换成其他有价值的资产。
4. "多样化选择"：提供多种退出选择，比如现金补偿、股票置换、优先股转换等，以满足不同中小股东的需求和偏好。
5. "专业评估"：退市前的资产评估应当由独立、专业的第三方机构进行，确保评估结果的公正性和准确性。
6. "法律保障"：确保中小股东的权益受到法律的保护，对于不公正的待遇可以通过法律途径寻求救济。
7. "沟通机制"：建立有效的沟通机制，让中小股东能够及时了解退市进程和自己的权益，并在必要时提供反馈和建议。
8. "时间安排"：退市方案的实施应当有明确的时间表，确保中小股东有足够的时间来做出决策。
9. "后续服务"：提供后续服务，如咨询、财务规划等，帮助中小

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文/吴治邦

过去一年两年，除了被动退市的公司，也出现了少数主动退市的上市公司，如*ST二重、*ST航通、*ST上普和经纬纺机等，近日又有一家上市公司拟主动寻求退市。*ST亚星（600213）8月4日晚间披露的信息显示，公司拟由控股股东潍柴扬州向在现金选择权股权登记日登记在册的其他 A 股股东提供现金选择权，且现金选择权的行权价格拟在本次停牌前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与停牌前最后 1 个交易日收盘价的基础上给予一定溢价。

事实上，关于*ST亚星与控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（下文简称：潍柴（扬州））。实控人存在同业竞争现象由来已久。为解决部分业务重合的情况，公司实际控制人山东重工集团有限公司、公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（下文简称：潍柴（扬州））出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 5 年内解决部分业务重合的情况，目前正在推进中。

目前来看，潍柴（扬州）给出的方案并不是针对*ST亚星进行资产注入整合，而是选择放弃*ST亚星的上市地位。按*ST亚星披露的信息来看，控股股东将会给其他股东一个现金选择权，但并未明确现金选择权的价格，只是提到拟在本次停牌前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与停牌前最后 1 个交易日收盘价的基础上给予一定溢价。那么，中小股东的现金选择权将如何定价？多少价格会是一个有理有据的价格？

按*ST亚星给出的定价方式，中小股东退出的现金选择权更多将会依据市场行情来确定。个人认为，除了市场价格外，还应当考量公司从资本市场获取的融资与分红情况、原始股东的减持情况，即应当看公司及其利益方从市场上得到了多少，想要退出理应当将净得的利益返还给市场。以*ST亚星为例，该公司的前次分红早在2002年，累计分红1.01亿元，而累计融资7.22亿元，融资与分红差额为6.21亿元。那么，中小股东的现金选择权定价就应当是市场现价基础上叠加融资与分红差额。

事实上，关于上市公司主动或被动退市的讨论由来已久，也衍生出了一个非常具有争议的问题，部分上市公司会不会在巨额融资及股东减持后，进行恶意退市。比如以最极端的情形来推演，控股股东及限售股东在高位套现后，公司控股股东完全可以在低位推动公司退市并给出其他中小股东现金选择权的方案。如此一来，公司控股股东实现了完美收割。

更具有争议在近些年越来越多出现的面值退市案例中，甚至都没有给出中小股东现金选择权的方案，直接“被动”退市。如在备受热议的广汇汽车面值退市案中，即使按公司所宣称的实际融资总额为 173.7 亿元，相较于其累计分红及现金回购，仍然大巫见小巫。

目前来看，A股绝大多数公司仍然是从市场索取的远超过回报给市场的，难怪有投资者质疑部分上市公司存在着恶意退市嫌疑。*ST亚星作为国资背景的上市公司，控股股东既然选择让公司退出资本市场，就应当给出一个让中小股东满意的退出方案。