股东未实缴出资转让股权，债务逃避？三招攻略助你追回血汗钱！
当股东未实缴出资就转让股权，可能涉及逃避债务的问题。以下三步可以帮助您拿回血汗钱：
### 第一步：核实股权转让的真实性
1. "查阅公司章程和股权转让协议"：确认股权转让是否经过公司章程规定程序，以及协议是否合法有效。
2. "调查受让方背景"：了解受让方的财务状况和偿债能力，确认其是否具备支付能力。
### 第二步：提起诉讼
1. "起诉受让方"：根据股权转让协议，要求受让方履行出资义务，支付未实缴的出资款。
2. "起诉原股东"：根据《公司法》及相关司法解释，原股东在未出资部分范围内对债权人承担连带责任。
### 第三步：执行程序
1. "财产保全"：在起诉过程中，可申请法院对受让方及原股东的财产进行保全，防止其转移、隐匿财产。
2. "强制执行"：法院判决生效后，可申请法院强制执行，将受让方及原股东的财产用于偿还债务。
### 注意事项：
1. "时效问题"：根据《民法典》规定，债权人请求返还出资的诉讼时效为三年，自债权人知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日起计算。
2. "证据收集"：在诉讼过程中，需收集充分证据证明股权转让与逃避债务有关，以及原股东未实缴出资的事实。
总之
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在商业合作中，企业拖欠货款、工程款等债务的现象屡见不鲜。当债权人通过法律途径胜诉后，却可能面临“赢了官司拿不到钱”的窘境。此时，若发现债务公司股东存在未实缴出资即转让股权的行为，债权人切勿认为维权无望。根据我国现行法律，即使股权已转让，原股东仍可能需对公司债务承担补充赔偿责任。本文将结合真实案例与法律条文，为债权人提供切实可行的维权指南。
第一步：确认原股东是否构成“未履行出资义务”
根据《公司法司法解释（三）》第十八条，若原股东在股权转让时存在以下情形之一，即构成“未履行或未全面履行出资义务”：
- 出资期限已届满但未缴纳：例如，公司章程规定股东应在2020年1月1日前实缴100万元，但截至转让时仍未缴纳。
- 恶意逃避出资义务：如公司已陷入债务危机，股东通过0元或低价转让股权给无支付能力的“背锅侠”，试图逃避债务。
- 受让人明知或应知未出资：若股权转让协议中明确标注“未实缴出资”，或受让人与原股东存在关联关系，可能被认定为“明知”。
典型案例：在甘肃华慧能公司股权转让案中，原股东冯某1、冯某2在出资期限未届满时转让股权，法院认定其不构成“未履行出资义务”，无需承担补充赔偿责任。但若转让时公司已存在债务，或受让人无支付能力，结果可能截然不同。
第二步：选择维权对象，锁定责任主体
债权人可根据具体情况，选择以下一种或多种维权路径：
- 直接起诉原股东：要求其在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法律依据：《公司法司法解释（三）》第十三条第二款。
适用情形：原股东存在恶意逃避出资义务，或受让人无偿付能力。 - 追加受让人为被告：若受让人明知或应知原股东未实缴出资，债权人可要求其承担连带责任。受让人担责后，可向原股东追偿。
法律依据：《公司法司法解释（三）》第十八条。
关键证据：股权转让协议、公司财务报表、受让人与原股东的关联关系证明等。 - 申请执行程序追加被执行人：在强制执行阶段，债权人可申请法院追加原股东和受让人为被执行人，直接划扣其财产。
操作要点：需提供原股东未实缴出资的证据，如公司章程、验资报告、银行流水等。
第三步：收集证据，构建完整证据链
维权成功与否，关键在于证据是否充分。债权人需重点收集以下材料：
- 股权转让协议：查看是否明确标注“未实缴出资”，或约定由受让人承担出资义务。
- 公司债务凭证：如判决书、调解书、合同、发票等，证明公司债务真实存在且未清偿。
- 原股东出资情况证明：公司章程、验资报告、银行转账记录等，证明原股东未履行出资义务。
- 受让人知情证据：如受让人与原股东的关联关系、股权转让价格是否合理、受让人是否参与公司经营等。
案例警示：在乐氏公司股权转让案中，原股东乐高群在公司债务形成后，通过修改公司章程延长出资期限并转让股权，最终被法院认定需在未出资范围内承担责任。此案警示债权人，需密切关注债务公司股东的出资动态。
维权中的特殊情形处理
- 出资期限未届满即转让股权：根据新《公司法》第八十八条，若股权转让发生在2024年7月1日后，原股东需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。但若转让发生在2024年7月1日前，则需结合具体案情判断。
- 受让人已部分实缴出资：债权人仍可要求原股东在未出资范围内承担责任，但需扣除受让人已实缴部分。
- 多层股权转让：若股权经多次转让，债权人可追溯至所有未履行出资义务的原股东。
结语：法治是最好的营商环境
股东未实缴出资即转让股权，不仅损害债权人利益，更破坏市场诚信体系。债权人应积极运用法律武器，通过诉讼、执行等程序维护自身权益。同时，建议债权人在交易前做好风险评估，要求债务人提供实缴资本证明、股东出资承诺书等文件，从源头降低风险。
记住：在法治社会，没有一笔债务能因股权转让而消失，没有一位恶意逃避责任的股东能逃脱法律制裁。债权人维权之路或许漫长，但正义终将到来。