新公司法第五十六条解读,股东名册变更问答解析

新《公司法》第五十六条主要规定了关于股东名册的相关内容。以下是关于该条款的问答：
问：新《公司法》第五十六条的具体内容是什么？
答：新《公司法》第五十六条规定：“公司应当设立股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资日期；（四）其他需要记载的事项。”
问：股东名册的作用是什么？
答：股东名册具有以下作用：
1. 明确股东身份：股东名册是公司确定股东身份的重要依据，有助于公司内部管理。
2. 维护股东权益：股东名册记载了股东的出资额、出资日期等信息，有助于保障股东权益。
3. 便于公司决策：股东名册为公司决策提供了依据，如分红、股权转让等。
4. 便于公司履行信息披露义务：根据相关法律法规，公司需定期向股东披露公司财务状况、经营成果等信息，股东名册有助于公司履行信息披露义务。
问：股东名册的设立和管理有哪些要求？
答：股东名册的设立和管理应满足以下要求：
1. 设立要求：公司应当设立股东名册，并在公司章程中明确股东名册的设立、变更和注销程序。
2. 记载要求：股东名册应当记载股东的姓名或者名称及住所、出资额、出资日期等事项。
3. 保管要求：公司应当妥善保管股东名册，确保

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问：新《公司法》第五十六条的内容是什么？

答：新《公司法》第五十六条共有两款内容。

这两款内容主要规定了公司应当置备有股东名册，股东名册应当记载的事项，以及股东名册的效力等三项内容。

大家可以从具体的法律条文中，领会一下第五十六条是如何规定上面的三项内容的。现将条文内容全文列明如下，供大家认真研读。

第一款内容：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

第二款内容：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

从以上条文内容来看，公司应当置备股东名册、股东名册记载的事项，规定在第一款之中。股东名册的效力则规定于第二款之中。

为什么要对法律条文作如此认真的分析呢？

因为每一部法律都是经过立法者多次研讨，多次征求理论界、实务界和社会各界民众的意见而形成文稿，最终才经过全国人大、全国人大常委会或其他权力机关通过。法律文本中的每个文字，甚至标点符号的确定，都经过认真斟酌和反复思量才最终确定的。可以说每个法律条文中的内容都是“干货”，信息量极大，知识含量极高，需要我们细细品味才能理解其中的精髓和要义。

问：新《公司法》第五十六条与原《公司法》之间的关系是什么？

答：新《公司法》第五十六条是在原《公司法》第三十二条第一款和第二款的基础上，通过增加规定相关内容修订而来。

具体增加了什么内容呢？

针对第一款内容，新《公司法》第五十六条第一款在第（二）项之中，将原来的“股东的出资额”修订为“股东认缴和实缴的出资额”，也就说将出资额区分为了“认缴”和“实缴”两种情形，在表述上更为精准。

同时，在第一款第（二）项之中，还增加了一个新的记载事项，即“出资方式和出资日期”。

另外，在第一款中增加了第（四）项内容，即“（四）取得和丧失股东资格的日期。”

针对第二款内容，没有作任何变更，新《公司法》直接沿用了原《公司法》的规定内容。

问：股东名册中为什么要求记载“丧失股东资格的日期”呢？

答：首先，需要明确一点。股东名册并非只记载公司在某一个时间点的股东的姓名（名称）或住所。股东名册记载的是公司整个经营期间，也即从公司成立到公司终止的整个期间的，股东的组成变更和出资状况变化的整个过程。

股东名册通常保管于公司内部，股东可以进行查阅。如果公司拒绝股东查阅，股东可以依据《公司法》的相关规定，向法院提起诉讼，行使股东知情权。

记载于股东名册的股东，可以依照登记事项行使股东权利，相对而言，公司也可以依据股东名册的记载，对抗已经丧失股东资格的股东，其不能向公司主张股东权利。

问：股东名册中记载的是“名义股东”，如果“名义股东”与“实际出资人”发生纠纷，“实际出资人”可以直接向公司行使股东权利吗？

答：通常情况下，“实际出资人”是不能直接向公司行使股东权利的。因为“实际出资人”并非公司股东名册中登记的股东，他无权直接向公司行使股东权利。除非“实际出资人”经过了公司其他股东半数以上的同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册之后，才能以股东身份直接向公司请示行使股东权利。否则，“实际出资人”是不能直接向公司行使股东权利的。

关于“实际出资人”与“名义股东”之间因借名所产生的争议，双方可以根据他们之间所签订的“代持合同”或“支名协议”进行解决。

可能有人会问，股权代持合同有效吗？

不用担心这个问题，股权代持协议，除非违法反了法律的强制性规定，一般情况下均是有效的。

商法小秋持如上观点的理由是，根据《公司法司法解释三》第二十四条第一款的规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义出资人对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。”

以上是对于新《公司法》第五十六条内容的问答分享。如果能对您的学习和经营管理有所裨益，商法小秋将不胜欣喜。