国泰君安证券股份有限公司对桂林福达股份有限公司持续督导现场检查报告全面解读
国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司持续督导现场检查报告
一、前言
根据《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司持续督导工作指引》的相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”）的持续督导机构，于[日期]对福达股份进行了现场检查。本次检查旨在全面了解福达股份的经营状况、财务状况、内部控制、信息披露等方面的情况，以确保福达股份持续合规经营。
二、检查内容
1. 公司治理与内部控制
（1）检查公司治理结构，了解董事会、监事会、高级管理人员等决策机构的运作情况。
（2）评估公司内部控制制度的完善程度，重点关注风险管理、合规管理、财务报告、信息披露等方面。
2. 财务状况
（1）审查财务报表的真实性、准确性和完整性。
（2）分析公司盈利能力、偿债能力、运营能力等财务指标。
3. 经营状况
（1）了解公司主营业务发展情况，包括市场占有率、产品结构、客户群体等。
（2）评估公司发展战略、经营策略的合理性和可行性。
4. 信息披露
（1）检查公司信息披露的及时性、准确性和完整性。
（2）了解公司信息披露管理制度及执行情况。
三、检查结果
1. 公司治理与内部控制
（1）福达股份董事会、监事会、高级管理人员等决策机构运作
相关内容：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2021年12月13日至2021年12月14日通过查阅公司治理制度和三会会议文件；访谈公司管理层及相关人员；察看公司主要生产、经营、管理场所；取得募集资金专户银行对账单和使用凭证等材料；查阅重大合同等方式，对福达股份检查期间的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
通过查阅公司相关治理制度、三会会议文件；访谈公司管理层及相关人员等方式，保荐机构认为：检查期间，福达股份的《公司章程》得到有效执行；公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决符合相关法规和《公司章程》的规定，三会会议材料已经相关人员签字确认并保存完整；公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和权责分配基本合理，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作。
（二）信息披露情况
通过查阅公司三会会议资料、公告文件、信息披露内部审批记录等，保荐机构认为：检查期间，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况通过抽查检查期间公司主要账户的资金往来情况、访谈公司管理层及相关人员，保荐机构认为：检查期间，公司在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立；建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的相关制度；不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
通过查阅公司《募集资金管理制度》、核对募集资金账户银行对账单、核查募集资金使用相关凭证及相关决议公告等资料，保荐机构认为：公司已建立健全了规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户存储三方、四方监管协议，募集资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序。不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查，公司在检查期间未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
通过查阅公司最近披露的财务报告、业绩快报，访谈公司管理层了解行业发展趋势和公司经营情况，保荐机构认为：公司顺应了国内汽车市场产销稳步增长的趋势，通过提升品质、推进精益制造、优化客户产品结构等多项措施，实现了经营业绩的稳步提升，符合公司实际业务发展及整体市场变化的情况。公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注行业变化趋势，控制市场和经营风险，同时关注非公开发行股票的募投项目实施情况。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
检查期间内，福达股份不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查的工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，保证了检查工作的顺利进行。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：检查期间，福达股份公司治理制度得到有效执行；公司信息披露内容真实、准确、完整；在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立；不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；有效执行了募集资金管理相关规定，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
保荐代表人签名：郁伟君 余 姣
国泰君安证券股份有限公司
2021年12月21日