股东退出公司,全面指南与实操策略
股东退出公司，通常有以下几种方式：
1. "股权转让"：
- 股东可以通过与他人协商，将股权转让给其他股东或者外部投资者。
- 转让完成后，原股东在公司中的权益终止，不再享有股东权益。
2. "公司回购股份"：
- 根据我国《公司法》规定，公司可以回购本公司股份，但需满足特定条件。
- 公司回购股份后，可以将所回购的股份注销，从而减少股本。
3. "减资退出"：
- 股东可以提出减资请求，通过公司减少注册资本，减少其对公司的出资比例。
- 减资后，股东按照减资后的出资比例持有公司股份。
4. "公司清算"：
- 当公司因经营不善或其他原因无法继续经营时，可以申请清算。
- 清算过程中，股东按照清算结果分配剩余财产。
5. "破产"：
- 如果公司资不抵债，股东可以选择申请破产。
- 破产过程中，股东权益会受到影响，最终按照破产法规定进行清算和分配。
在股东退出公司时，以下事项需要注意：
- "符合法律法规"：确保退出方式符合《公司法》及相关法律法规的规定。
- "合同约定"：查阅公司章程和股东协议，了解股东退出时的具体约定。
- "协商一致"：在退出过程中，股东之间应充分协商，达成
相关内容：
一、股权转让
法条依据：《公司法》第八十四条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
也就是说，股权作为股东的财产，当然具有买卖的权利，卖的对象有两种，第一种是卖给公司的其他股东，谈好价格签订出让协议后就可以；第二种是卖给其他人，因为公司兼具人合性和资合性，所以这时候需要尊重其他股东的优先购买权，即将转让的细节书面通知其他股东，问下其他股东同等条件下买不买，如果其他股东要买，则优先卖给其他股东，若其他股东明示或默示不买，就可以卖给其他人了。
另外，《公司法》第八十四条最后一句规定了章程可以对股权转让作另外的规定，章程本身就是全体股东意志的体现，若全体股东事前对股权转让达成了某种一致意见，则可以按照章程的规定来执行。
二、股东对关键决议投反对票，可请求公司回购股权
法条依据：《公司法》第八十九条第一款：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
简单点说，就是在公司五年盈利但不分利、合分转、期限届满后续期，这些情况下，投反对票的股东就可以请求公司回购股权，回购价格一般参照公司的净资产或对股权价值进行评估。如果公司不回购，可提起诉讼解决。
三、控股股东损害公司或其他股东利益，受害股东可请求公司回购股权
法条依据：《公司法》第八十九条第三款：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”
这一条是为了更好保护小股东利益，在法定情形之外设置了兜底条款。小股东在公司没有话语权，有些时候控股股东会做出损害公司利益或者其他股东利益的行为，那具体什么样的行为能认定为损害了公司或者其他股东利益，法条没有列举，但从《公司法理解与适用》中，我们可以找到几种情形以供参考：侵占、转移公司财产；操纵目标公司进行不公平的交易或者提供担保，损害目标公司利益；转让目标公司主要经营项目、知识产权、重要经营资质等，导致目标公司缺乏继续经营的基础；公司存在利润但不予分配；中小股东无法参与、知晓公司经营状况及资金用途；虚假出资、操纵发行价格、操纵利润分配、操纵信息披露、侵吞公司和其他股东的财产、通过关联交易谋取不正当利益。若出现了以上情形，小股东就有权利请求公司回购其股权。
四、通过定向减资程序，减掉股东出资
法条依据：《公司法》第二百二十四条：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
股东可以通过减资方式退出公司，但需要注意的是，新公司法明确将“同比例减资”作为公司减资的一般性原则，仅在“法律另有规定”、“有限责任公司全体股东另有约定”、“股份有限公司章程另有规定”的情形下才能做定向减资，因此，需要注意严格履行定向减资的法定程序。比如说，在全体股东一致同意不同比例减资的情况下，将某一股东的出资份额减掉，实现某一股东退出公司的目的。
五、公司正常解散
法条依据：《公司法》第二百二十九条：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。”
如章程规定公司的存续期限就是20年，现20年到期了，或者2/3以上表决权股东形成股东会决议要解散公司或者公司合并分利，或者公司经营不善被市场监督管理局做出行政处罚，这些情况下，经过公司自行组织清算组进行清算，或者申请法院进行强制清算后，公司解散，股权消灭。
六、公司僵局，诉请解散
法条依据：《公司法》第二百三十一条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”
那什么情况下属于公司经营管理发生严重困难？《公司法解释二》第一条列举了四种情形：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”出现了这四种情况之一，持股10%以上的股东，就可以请求法院判决解散公司，判决后，履行清算程序，股权消灭。
七、股东到期未出资，被动失权
法条依据：《公司法》第五十二条：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”
这种退出公司的方式不同于其他，这是被动退出。经董事会核查，发现某一股东到了出资期限了而未出资，则公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。经过不少于60日的宽限期，还未出资，则公司会向该股东发出书面失权通知，股东丧失股权。
八、股权被法院强制执行
法条依据：《公司法》第八十五条：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”
股权作为股东的一项财产性权利，在作为被执行人时，可能会出现被法院查封股权并拍卖的情况，在拍卖成交后，股权丧失。
九、破产清算
法条依据：《破产法》第二条 “企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”第一百二十一条：“管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。”
在公司不能清偿到期债务或者缺乏清偿能力的情况下，可进入破产程序，在清理公司债权债务后，破产程序终结，则管理人会注销公司登记，股权消灭。
以上就是股东退出公司的九种方式，如果你目前是公司的股东，但不想继续持股了，可以参照以上九种方式，合理处置股权。若有其他问题，与我联系。
本文作者：谭春雷律师，辽宁省律师协会企业法律顾问委员会委员，沈阳市律师协会金融证券保险委员会委员，辽宁省法学会犯罪学研究会理事，中级经济师，执业于北京市京师（沈阳）律师事务所。专注于公司法律事务，包括公司法律顾问、公司股权架构设计、公司运营风险防范、合同争议解决、公司自行清算、公司破产及强制清算等。