股东无过错竟“被出局”？揭秘股东退出机制谈判策略
股东退出机制是指在股东之间或股东与公司之间，当股东希望退出公司时，所遵循的规则和程序。即使股东没有犯错，也可能因为各种原因需要退出公司，比如个人财务状况变化、对公司发展方向的不认同、家庭原因等。以下是一些关于股东退出机制的讨论要点：
1. "明确退出条款"：
- 在公司章程或股东协议中明确约定股东退出机制，包括退出条件、退出程序、退出价格和支付方式等。
- 确保条款公平合理，保护所有股东的权益。
2. "退出条件"：
- 设定明确的退出条件，如股东个人原因、公司经营不善、股东间矛盾等。
- 也可以考虑设定一些触发退出机制的特定事件，如公司连续亏损、重大决策分歧等。
3. "退出程序"：
- 确定退出程序，包括通知期限、评估价值、购买股权的方式等。
- 通常需要召开股东会或董事会讨论退出事宜，并可能需要第三方评估机构评估公司价值。
4. "退出价格"：
- 确定退出价格的方法可以是固定价格、市场价值、账面价值或基于公司未来收益的预测价值。
- 可以设定一个公平的价格确定机制，如由独立第三方评估。
5. "补偿条款"：
- 对于非违约退出，公司可能需要支付一定的补偿，如股权回购溢价。
- 对于
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股东没犯错也可能“被离开”？
股东退出机制怎么谈？
被动退出的意思很简单：
就是当发生了股东们事先约定好的某些情况时，
不管某个股东愿不愿意，
他都得退出公司，不再是股东了。
这里头还得再细看两种情况，
因为处理方式差别很大：
1. 有错被踢出（过错退出）：
比如股东做了严重损害公司利益的事，
故意坑公司、违法乱纪、泄密等，
这种属于“罪有应得”，
通常会被低价甚至无偿收回股权，
具体看协议怎么写的。
2. 没错也被要求离开（无过错退出）：
这种情况股东本人没什么错，
比如：因为公司经营调整被解雇了（非个人原因）；
或者是因为，不幸去世（非工伤）；
因工受伤或者去世；
因为得了重病或伤残，没法继续工作了；
或者因为个人背了大额债务，短期内根本还不上，
可能影响公司形象或引来债主骚扰。
虽然这位股东没做错什么，
但他身上发生的这些事情已经实实在在地影响到公司的正常经营和发展了，
所以公司和其他股东可以依据协议，要求他退出。
关键区别在补偿（回购价）上：
对有过错的股东，
退出价格通常压得很低（甚至直接清零），
算是一种惩罚。
对无过错的股东，
补偿一定要相对公平合理！毕竟人家是被迫离开的。
回购价格通常会参考公司当时的账面价值、
最近融资估值或者大家事先约定好的计算公式。
不能按处理“犯错者”的方式来定价。
最后留个“口子”：
我们不可能把所有未来可能发生的“强制退出”情况都提前想到写全。
所以通常在协议里会约定一条：
所有股东开个会商量（股东会决议），
有权共同认定出现了协议没写明的新情况，
这种情况也可能构成强制退出的理由。
这相当于给协议打了个“补丁”，
但需要大家协商一致认可，不能乱用。
划重点： 被动退出机制一定要“人分情况、价有差别”
过错方重罚，无过错方补偿。
再好的约定也得留点“商量空间”应对未知变化。
把这些在初始协议里写清楚，对大家都公平。
