ST公司重大资产重组可行性深度剖析,案例汇编与审核要点解析

ST公司重大资产重组可行性探讨、案例整理及审核关注重点
一、ST公司重大资产重组可行性探讨
1. 重组的必要性 - 提升公司盈利能力：通过重组，ST公司可以引入新的盈利模式或资产，提升整体盈利水平。 - 改善公司财务状况：重组可以帮助ST公司解决债务问题，改善财务状况。 - 提高公司市场竞争力：通过重组，ST公司可以优化产业结构，提高市场竞争力。
2. 重组的可行性 - 法律法规允许：根据中国证监会等相关法律法规，ST公司可以进行重大资产重组。 - 市场环境支持：在当前市场环境下，并购重组成为企业转型升级的重要手段。 - 资源整合优势：ST公司可以利用重组机会，整合优势资源，提高整体实力。
3. 重组的风险 - 重组失败风险：重组过程中可能遇到各种困难，导致重组失败。 - 财务风险：重组过程中可能涉及巨额资金，存在财务风险。 - 法律风险：重组过程中可能涉及法律纠纷，存在法律风险。
二、案例整理
1. 案例一：ST长生重大资产重组 - 重组背景：ST长生因疫苗事件被强制退市，后通过重大资产重组成功回归A股。 - 重组方案：ST长生通过引入新的主营业务和资产，实现业务转型。

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最近有很多投资机构、产业方来咨询，关于ST公司是否能去做重组业务，监管是如何看待类似公司的重组业务。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》即“新国九条”明确提出“进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。”所以，在加大退市监管力度的大背景下，ST公司确实很难做一些比较大的动作。

附件我们详细列示被列入ST和*ST的情况，我们可以了解到：

1、这些情况或多或少都代表着上市公司可能存在合规性问题（如违规资金占用、信息披露违规等），持续经营问题等，而这些问题都是在重组过程中对上市公司重点关注的一些问题。

《重组管理办法》第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件

如果公司还需要配套融资，还需要符合再融资的合规性要求。

2、这类企业一般情况下市值比较低，容易做一些市值操纵，从而在这类公司重组时，出现交易方面合规问题的概率比较大。比如内幕信息的的管控，股价的波动等。这个在交易过程中，就是一个实质性障碍事项。

3、这类公司一般体量比较小，排除合规方面的问题，这类公司财务方面规模一般也不会很大，不是收入不大，就净资产不大，很容易就触及借壳标准，而借壳是大家都不太愿意去碰的红线，因此会做很多分步收购等类借壳的方式，而在这个过程中，很多信息披露就可能与事实存在一定的偏差，抽屉协议之类的发生的概率就会比较多一些。监管对这类事项也特别关注。

由此，我们从案例方面也大致可以总结出来，目前ST或者*ST公司，在国九条以后就没有完整执行完毕的案例。我们统计了2022年至今的现金收购和发股收购的一些代表性案例，供大家参考。大概结论是，之前过会的有的是同行业的，有的是同控下的，目前来看，现金非重大还是能做的，但是也会比较细致地问询，现金重大和发股重大，新政后还是有一定难度的。

一、现金收购案例

1、ST宇顺（非重大，完成，首次公告2024年4月）

（1）收购情况

2024年4月3日，公司召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权，交易对价为7,425万元。2024年4月8日刊登公告。

2024年4月26日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成；截至2024年5月14日，公司向交易对方支付了首期对价款63,244,426.67元。

其后，交易对方按照《资产购买协议》的约定购置了公司股票，截至2024年8月28日，交易对方包向兵、郑露总计购买了公司股份12,710,413股，占公司总股本比例为4.5353%，金额为人民币4,595.88万元，不少于收取的本次交易对价款税后总额的75%。

根据《资产购买协议》的相关约定，交易对方自愿锁定并向公司指定的其他方质押已购置的公司股票，锁定期为股票购置之日起直至业绩承诺期届满且补偿义务人包向兵已全额履行相应补偿义务日止；中国证券登记结算有限责任公司于2024年9月18日出具了证券质押登记证明，交易对方的股份质押登记手续已办理完毕。

（2）审核关注问题

1.经营标的资产的能力

你公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。你公司与交易对方签署的《资产购买协议》显示，交易对方包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后3年内，应当继续在孚邦实业任职。

（1）请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。

（2）请说明你公司是否具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施。

（3）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。

2.业绩承诺及付款安排

公告显示，（1）本次交易具体付款安排如下：你公司将在资产完成交割之日起15日内，向交易对方支付首期对价款，具体为交易对方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%；交易对方收到首期对价款后，应在六个月内将对价款税后总额的75%购置ST宇顺股票，并质押给你公司指定的其他方，优先用于支付业绩补偿款，质押期限至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止；交易对方按约全额履行前述股票购置义务，且将相关股票质押给指定方的15日内，你公司向交易对方支付交易对价款税后总额的18%。

（2）本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024年至2026年），孚邦实业经审计调整的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称净利润）分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元。

（1）请说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排的原因。

（2）请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承诺是否附有前提条件、免除履行条款等内容。

（3）请说明你公司如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务。

（4）请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说明购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示。

（5）请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对价款支付安排是否合理，业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司利益。

3.关联交易

根据有关查询信息，本次交易对方包向兵与乐晓华存在共同投资情形，乐晓华与你公司实际控制人、董事长存在以下关系：乐晓华在你公司实际控制人张建云控制的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人；你公司董事长嵇敏同时担任ST交昂（600530）董事长，乐晓华控制的宁蒗县多德林业开发有限公司执行董事张顺在ST交昂（600530）担任监事。

（1）请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。

（2）请结合问题（1）的核查情况，说明本次交易对方是否为你公司关联方，本次交易是否构成关联交易。

请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.货币资金情况

你公司2023年三季报显示，截至2023年9月末，公司货币资金余额为9,989.89万元。公告显示，控股股东拟向公司提供2,000万元的股东借款，专项用于公司支付本次收购的交易对价。

（1）请结合你公司目前可使用的货币资金情况、日常经营资金需求情况，测算你公司为完成本次交易预计增加的资金成本，说明本次交易是否会对你公司正常生产经营产生不利影响。

（2）请结合你公司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额预测等情况，说明本次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力。

5.资产评估情况

评估报告显示，本次交易评估以2023年12月31日作为基准日，采用的评估方法为资产基础法和收益法。其中，资产基础法评估值为5,785.73万元，增值率54.51%；收益法评估值为10,500万元，增值率180.40%。本次评估采用收益法作为最终评估结论。

（1）请列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。

（2）请结合孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承诺设置是否合理。

（3）请说明最近三年孚邦实业是否存在股权转让情况，相关股权转让价格与本次交易相比是否存在重大差异，如是，说明差异原因。

（4）请说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因。

请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

6.标的财务情况

审计报告显示，2023年度，孚邦实业实现营业收入4,833.06万元，同比增长23.48%；实现净利润961.69万元，同比增长183.95%；经营活动现金流净额355.50万元，同比下降70.10%。2023年末，孚邦实业1年以上应收账款账面原值为274.33万元、同比增长112.23%，占比为26.77%、同比上升18.22个百分点。

（1）请说明2023年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅度差异大的原因。

（2）请结合孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策，说明2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1年以上应收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因。

（3）请列示孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立日期、与孚邦实业开展业务时间及各年度金额等，核查并说明相关客户与交易对方是否存在关联关系。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

7.标的资产情况

审计报告显示，2023年末，孚邦实业固定资产科目中，办公设备及其他账面原值为1万元，房屋建筑物账面原值1,877.05万元，运输设备账面原值200.90万元；投资性房地产余额359.99万元，均为本期从固定资产转入。

（1）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，固定资产科目中无生产设备的原因。

（2）请说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营。

（3）请说明相关投资性房地产的具体情况，孚邦实业是否从事住宅类或商业类房地产相关业务。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

8.标的关联方资金占用情况

审计报告显示，2023年末，孚邦实业其他应收款账面原值为732.44万元，其中对上海廷贤企业管理有限公司（以下简称上海廷贤）应收往来款580万元。上海廷贤股东为包向兵、郑露，构成孚邦实业的关联方。

（1）请说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划。

（2）请列示孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况，核查并说明孚邦实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

9.标的往来款情况

审计报告显示，2023年末，孚邦实业预付账款余额152.50万元，其中3年以上预付账款余额56.44万元。结合2023年末预付账款前五名名单，3年以上预付账款56.44万元对应供应商为金华众嘉尚品生物科技有限公司（以下简称金华众嘉），但金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单中。

（1）请说明孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因。

（2）请核查并说明孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制是否有效。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

10.标的员工人数

根据查询信息，孚邦实业2020年至2023年参保人数分别为21人、0人、23人、0人。请说明孚邦实业参保人数变化大的原因，是否按照有关规定进行参保，员工团队是否存在重大不稳定性。

11.标的内控情况

请结合问题7至问题10的核查情况，说明你公司保障孚邦实业内部控制有效执行的具体措施，本次交易完成后是否会对上市公司规范运作产生不利影响。

2、ST金时（重大，终止，首次公告2024年3月，2024年4月终止）

（1）收购情况

2024年3月25日公司披露了《四川金时科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-031），拟通过支付现金的方式购买青岛展诚科技有限公司（以下简称“青岛展诚”或“标的公司”）控股权。

2024年3月26日公司收到深交所关注函。

2024年4月2日披露终止筹划重大资产重组公告。

（2）审核关注问题

1.信息披露问题

你公司于2024年3月22日晚间披露《股票交易异常波动公告》，称公司对有关事项进行了核查，公司不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项，3月24日晚间你公司就此予以更正。请你公司就前述信息披露差错的原因予以自查并说明，包括不限于重大事项的内部信息管理、内部核查机制、信息披露内部审查流程等是否完善，相关流程执行中存在的问题，以及整改情况等。

2.内幕信息控制

本次重组提示性公告披露前，你公司股价涨幅较大并达到异常波动标准。请详细说明你公司就本次重大资产重组事项的筹划过程，包括不限于重要时间节点、具体参与人员、筹划事项内容等，并报送内幕知情人名单。请自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

3.收购标的情况

公告显示，本次重组收购标的青岛展诚注册资本为489万元，属于软件和信息技术服务业。请你公司：（1）结合自身以及标的公司财务数据详细说明本次交易构成重大资产重组的测算过程；（2）详细说明你公司进入新业务领域的原因，在标的业务与你公司现有主营业务存在较大差异的情况下，如何实现协同效应；（3）结合你公司进入新领域的专业人员配备、资质情况及业务发展资金储备、资金来源等因素，充分论证进入新业务领域的可行性，收购完成后能否对标的资产实施有效控制；（4）详细说明新领域的行业竞争情况、平均盈利水平，并说明标的公司的主要业务模式、核心竞争力；（5）综合前述情况，详细说明本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条有关有利于增强上市公司核心竞争力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构等。

4.退市风险警示

你公司2023年度业绩预告显示，预计2023年实现营业收入3,200.00万元至3,500.00万元，实现归属于母公司净利润为亏损4,000.00万元至4,600.00万元，根据本所《股票上市规则》相关规定，你公司股票将可能于2023年年报披露后被本所实施退市风险警示处理，请严格对照本所相关规则，做好风险提示工作。

3、*ST三盛（非重大，完成，但上市公司已退市，首次公告2023年12月）

（1）收购情况

三盛教育于2023年12月24日与湖南大佳签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金37,133.53万元人民币收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，本次交易完成后，公司将持有天雄新材90%的股权。

2023年12月29日公司因违规资金占用和对外担保事项收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案。

2024年1月2日、2月8日、2月9日、2月21日、2月22日、3月25日多次收到交易所关注函。

（2）审核关注事项

你公司于2023年12月29日晚间披露《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》（以下简称《收购少数股权公告》）、《关于同意子公司购买资产的公告》（以下简称《购买资产公告》）等。你公司拟使用现金37,133.53万元收购麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）39%的股权。天雄新材拟使用现金10,931.59万元购买锰渣库等相关资产、拟使用现金10,253.94万元购买110KV变电站等相关资产。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合计流出现金58,319.06万元。同时，你公司存在资金占用和违规担保情况。截至2023年8月31日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司（以下简称三盛新能源）以定期存单为关联方河南环利商贸有限公司（以下简称河南环利）违规质押担保2亿元，为河南昭穗实业有限公司（以下简称河南昭穗）违规质押担保2.5亿元，截至2023年9月11日,三盛新能源449,999,955.29元被银行强行划转。截至2023年12月21日，关联方湖南省泓坤建材有限公司（以下简称湖南泓坤）资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司（以下简称深圳金环）资金占用余额0.20亿元。你公司披露的《关于收到偿还资金的公告》（以下简称《偿还公告》）称三盛新能源近日已收到还款合计5.8亿元。我部关注到，你公司收到还款金额与前述流出现金金额相近。与此同时，你公司于披露上述公告的同日被证监会立案调查，原因为涉嫌信息披露违法违规。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司补充说明：

1.一揽子安排

你公司披露的《偿还公告》显示，三盛新能源收到湖南泓坤通过深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）还款1.8亿元，收到深圳金环通过深圳麓丰还款0.20亿元。《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,253.94万元向云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）购买110KV变电站等相关资产。公开信息显示，麓丰售电为深圳麓丰间接控股子公司。此外，你公司披露的《偿还公告》还显示，三盛新能源收到河南环利通过杭州航虹贸易有限公司（以下简称杭州航虹）还款合计2亿元，收到河南昭穗通过杭州航虹还款1.8亿元。公开信息显示，杭州航虹成立时间为2023年12月4日。请你公司：

（1）说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。你公司本次交易安排是否存在规避终止上市的相关目的。

（2）说明湖南泓坤、深圳金环、河南环利、河南昭穗通过其他公司还款而非直接还款的原因、必要性及商业合理性。

（3）说明款项支付方深圳麓丰、杭州航虹的成立时间、主营业务、穿透至自然人的股权结构、与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

（4）结合前问的回复情况，说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能

请年审会计师对第（1）（3）（4）问进行核查并发表明确意见，并在公司年报审计过程中对前述交易事项的真实性、完整性予以重点关注，保持职业怀疑，获取充分、适当的审计证据。请律师对第（4）问进行核查并发表明确意见。

2.标的情况

有关公告显示，你公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）签署了《股权转让协议》，公司已向湖南大佳支付了50,031万元收购天雄新材51%的股权，天雄新材的估值为98,100.00万元，评估方法为收益法。你公司于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，不存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。2023年12月29日，你公司披露的《收购少数股权公告》显示，你公司拟使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，交易完成后，你公司将持有天雄新材90%的股权，天雄新材本次估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。

《2023年半年度报告》《关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》显示，天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：

（1）说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的提议人、决策过程及关键时点，以及你公司管理层、董事会在收购过程中是否履行了勤勉尽责义务及实施的具体工作和结论性意见。

（2）请结合你公司收购天雄新材51%股权以来标的公司业绩情况、资产负债结构变化情况、固定资产投资情况、安全环保事项整改情况等，说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的原因及合理性，是否与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不真实、不准确之处。请结合两次收购天雄新材股权的前后时间间隔、《创业板股票上市规则》有关规定，说明你公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。

（3）说明本次拟收购天雄新材39%股权是否与前次收购天雄新材51%股权构成一揽子交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

（4）说明有关收购的最新进展情况，包括但不限于你公司是否已支付收购天雄新材51%的股权款项以及支付时间、支付方式（如适用），天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记。

（5）对照说明前后两次收购事项的评估过程、主要假设、评估参数和依据，预测期的收入、成本、费用、净利润等，并结合标的公司的停复工情况、历史业绩情况、行业发展态势、同行业公司对比情况等，说明盈利预测的可实现性，评估过程中是否已将标的公司停工情况纳入考虑，标的公司长期停工情况下采用收益法进行评估的合理性，评估价格是否存在虚高情形。请评估机构核查并发表明确意见。

（6）说明排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间。说明天雄新材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。

3.标的资产情况

《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,931.59万元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）购买锰渣库等相关资产；拟使用现金10,253.94万元向麓丰售电购买110KV变电站等相关资产。

购买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施的账面原值107.239,761.60元，账面净值不明，采用成本法的评估净值为100,413,708.00元。无形资产——土地使用权的账面价值为6,897,231.80元，采用成本法的评估净值为8,902,225.00元，暂未办理产权登记。前期，你公司于2022年11月22日回函称，天雄新材向文山天雄租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。购买110KV变电站有关《资产评估报告》显示，110KV变电站中的房屋建筑物账面净值为37,474,991.60元，采用成本法的评估净值为42,976,946.00元，暂未办理产权登记。请你公司：

（1）结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。请律师核查并发表明确意见。

（2）结合天雄新材年新增锰渣规模、锰渣库年租赁金额等情况，说明天雄新材由租赁锰渣库改为购买的原因及合理性，有关会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司有关投资决策是否审慎、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）说明锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，并说明办理产权登记的计划和进展，请律师核查并发表明确意见。

（4）说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施、无形资产——土地使用权，110KV变电站中的房屋建筑物的评估计算过程、主要评估参数，并结合同类资产可比价格说明评估值的公允性，请评估机构核查并发表明确意见。

（5）说明购买锰渣库、110KV变电站的最新进展情况，包括但不限于有关款项是否已支付以及交易主体、支付时间、支付方式（如适用）。

4.标的资本实缴情况

《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，公司向天雄新材增资18,000万元，湖南大佳向天雄新材增资2,000万元。增资完成后，天雄新材注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资人民币45,000万元，占该公司注册资本的90%；湖南大佳出资人民币5,000万元，占该公司注册资本的10%。请你公司说明增资的最新进展情况，包括但不限于天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记，各股东方是否已向天雄新材完成实缴出资，如已实缴，请说明实缴出资的时间、金额及具体用途，如未实缴或未完全实缴，请说明后续实缴资金时间安排。

5.董事会内部决议情况

《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，你公司召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，理由为“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票，理由为“会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示情况下，应集中精力解决化解退市警示，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；总之，本人支持公司对解决退市警示所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题”，请你公司结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请律师核查并发表明确意见。

6.会计师变更情况

你公司披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》显示，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称旭泰所）为公司2023年度审计机构，不再续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环所）。

资料显示，旭泰所成立于2012年2月2日，于2021年2月完成从事证券服务业务会计师事务所备案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注册会计师17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。我部对此表示关注，请你公司在函询旭泰所、中审众环所的基础上，补充披露如下事项：

（1）请旭泰所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合旭泰所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

（2）请旭泰所说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计计划、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，是否充分了解公司面临的风险，如是，请说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接公司业务的专业胜任能力。

（3）详细说明中审众环所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项，并提供中审众环所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

（4）中审众环所对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查等。请说明旭泰所与中审众环所沟通的具体内容，是否就上述问题进行沟通，如是，请说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

（5）结合你公司风险情况以及旭泰所已购买执业保险合同的主要条款，说明旭泰所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

（6）说明你公司在选择旭泰所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价旭泰所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

7.退市风险提示

请你公司结合因信息披露再次被立案调查的情况，全面自查并说明公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情况，同时就标的资产持续经营能力、前述交易估值合理性、公司存在的退市风险等进行充分风险提示。

4、ST景谷（重大，完成，首次公告2022年7月，2023年2月完成）

（1）收购情况

公司筹划以现金支付的方式收购崔会军、王兰存持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）共计51%股权的重大事项。汇银木业的主营业务为中高密度纤维板、刨花板制造和销售。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。2022年7月29日首次披露筹划重大资产重组的提示性公告。

2023年1月14日披露相关草案。

2023年2月3日收到交易所问询函。

2023年2月24日临时股东大会审议通过。

（2）审核关注事项

1.关于交易必要性。

草案披露，公司拟以现金购买标的公司唐县汇银木业有限公司（以下简称汇银木业或标的资产）51%的股权。标的资产主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务，其中人造板产品约占整体收入的62%。公司营业收入规模较小，扣非后归母净利润近年持续为负值，2020年、2021年年报均被会计师出具与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。请公司：

（1）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

2.关于标的资产内部控制

草案披露，本次标的资产交易支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告等。请公司：（1）说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因；

（2）目前汇银木业的内部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执行，是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重大影响；（3）本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

3.关于业绩承诺

草案披露，业绩承诺人崔会军、王兰存承诺标的资产在2023年度至2025年度实现的净利润分别为4,353万元、5,767万元和6,404万元，累计不低于16,524万元。业绩承诺人将其股权转让价款的10%，作为汇银木业业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成应向公司支付的业绩补偿金额。

此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润40%奖励给汇银木业主要经营管理团队成员，具体分配由崔会军、王兰存拟定。请公司：（1）结合汇银木业业务模式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（2）明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排；（3）说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制。请财务顾问及评估师发表意见。

4.关于向标的资产先行提供借款

草案披露，公司于2022年9月向汇银木业提供1.839亿元借款，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木业提供9,011.11万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。请公司：（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑；（2）本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响；（3）如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施。请财务顾问发表意见。

5.关于估值

本次交易评估基准日为2022年10月31日，采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法作为评估结果，估值为53,030.26万元，增值率为83.70%。2020年度、2021年度、2022年1-10月标的资产分别实现净利润3,902.14万元、3,363.62万元、2,588.99万元，业绩情况逐年下降。评估报告中，预测汇银木业未来刨花板、纤维板产能利用率、产销率较以前年度增幅较大。请公司：（1）补充披露标的资产2022年10月至今财务数据情况，是否与前期评估预测存在差异；（2）结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展等情况，进一步说明预测未来产能利用率、产销率大幅增加的合理性；（3）结合问题（1）和问题（2），补充说明在标的资产业绩逐年下滑的情况下，本次仍然预测未来利润稳定增加的原因，交易作价是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。

6.关于生产经营

草案披露，汇银木业采取以销定产的生产模式，在获得客户订单后，根据客户要求的交货时间制定生产计划。本次交易完成后，上市公司将维持汇银木业原有人员稳定、保留汇银木业管理层自主经营权的基础上，通过提名董事、监事、委派财务负责人等方式完善财务、机构、人员等整合。同时，崔会军、王兰存仍持有汇银木业49%股权。请公司：（1）结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险；（2）结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制；（3）本次交易未购买标的资产100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余股权有购买意向或相关安排。请财务顾问发表意见。

7.关于关联交易

草案披露，汇银木业2022年1-10月前五大客户中，对天津盈格迪贸易有限公司以及石家庄市欧美木业有限公司（以下简称欧美木业）的销售收入分别为2,362.57万元以及1,919.32万元，销售金额较以前年度涨幅较大，分别为公司总经理之子及汇银木业实际控制人王兰存控制，公司尚未收回上述公司应收账款及应收票据合计约1,681.61万元。同时，王兰存控制及参股的欧美木业及河北博帝克新型复合材料有限公司从事人造板贴面、销售贴面人造板及三聚氰胺板的生产和销售。请公司：（1）详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，是否具有合理性；（2）全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施。

8.关于采购

草案披露，标的资产2022年1-10月采购木质原料合计金额18,462.86万元，前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

9.关于交易后续安排

草案披露，汇银木业于2022年1月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料设备、环式刨片机等16项设备，租金约3,505.38万元，租赁期限为24个月，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及1,721,443欧元。请公司：（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排；（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备