股东出资新规揭晓！六类财产可入股，一类财产禁入详解及合规操作指南

根据最新的股东出资规定，以下六种财产可以用于入股，而一类财产则被禁止作为出资。以下是具体内容：
"可入股的财产："
1. "货币"：这是最常见的出资方式，股东可以用现金出资。 2. "实物"：股东可以用实物资产出资，如设备、房屋等，但需要评估作价并办理过户手续。 3. "知识产权"：包括专利、商标、著作权等，但需评估作价，并可能需要转移所有权。 4. "土地使用权"：股东可以用土地使用权出资，但需评估作价，并办理土地使用权的转移。 5. "股权"：股东可以用其持有的其他公司的股权出资，但需评估作价，并办理股权的转让。 6. "债权"：股东可以用其对第三方的债权出资，但需评估作价，并办理债权的转让。
"禁止作为出资的财产："
1. "劳务"：股东不能以劳务作为出资方式，因为劳务的价值难以评估，且不具备实物形态。
"合规操作指南："
1. "评估作价"：所有可出资的财产都需要进行评估作价，确保出资的公允性。 2. "过户手续"：对于实物、土地使用权、股权等，需要办理相应的过户手续，确保财产权属的转移。 3. "合规披露"：股东在出资时，需要按照公司章程和相关规定进行披露，

相关内容：

一、陈述

为充实公司资本、提高资源配置，近年来公司法实践中对股东出资形式采取逐渐放宽的态度。新《公司法》明确股东可用于出资的财产形式有6类，即货币出资以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权5类非货币财产出资。2025年2月10日实施的《公司登记管理实施办法》还规定，法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

针对货币出资，可以使用我国法定货币即人民币出资，也可以使用外币出资，并按照相关法律和公司章程规定的时间、金额，存入公司在银行开设的账户。

针对非货币出资，需要满足以下条件：

可以用货币估价；

可以依法转让；

不属于法律、行政法规规定的不得作为出资的财产（例如不可买卖的文物、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产）；

出资人应当享有出资财产的所有权或者处分权（若出资人以无处分权的财产出资，且同时满足《民法典》第311条的条件，公司可以善意取得该财产的所有权。在原始设立的情形下，善意的判断应以其他发起人不知道且不应当知道出资人对出资财产不享有处分权为标准）；

依法办理财产权转移手续。

二、法律分析

（一）股东出资形式的法定范围及限制

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第四十八条规定：

（1）股东可用货币及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资；

（2）非货币财产出资需满足三项实质要件：

①具有货币可评估性；

②具备合法转让可能性；

③不属于法律、行政法规禁止出资的财产类型。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条第二款明确禁止性出资类型包括：

（1）劳务；

（2）信用；

（3）自然人姓名；

（4）商誉；

（5）特许经营权；

（6）设定担保的财产。

（二）非货币出资的特殊法律规制

出资财产权属要求：

（1）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第七条确立无权处分出资的处理规则，明确可参照《中华人民共和国民法典》第三百一十一条善意取得制度认定出资效力；

（2）《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定善意取得需同时满足：

①受让人主观善意；

②支付合理对价；

③完成法定公示要件（登记或交付）。

出资程序要求：

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第四十九条第二款要求非货币出资必须完成财产权转移手续，构成出资完成的法定判断标准。

（三）货币出资的特别规范

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第四十九条第一款规定货币出资应当足额存入公司银行账户，外币出资需结合外汇管理相关行政法规实施。

（四）新型财产出资的法律适用

《中华人民共和国民法典》第一百二十七条对数据、网络虚拟财产采取引致性规范，现行法律体系尚未明确该类财产的出资可行性及操作细则。

（五）出资瑕疵责任体系

补足责任：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定未全面履行出资义务的股东需继续履行出资义务。

赔偿责任：

同条款第二款确立股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，且发起人需承担连带责任。

小结

在现在的法律规定里，股东用来出资的形式，主要是按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第四十八条来定的。这个规定允许股东用货币出资，也可以用符合一定条件的非货币财产来出资。不过呢，这也不是完全没限制，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条有一些禁止性的规定，出资得遵守这些规定才行。

要是股东用没有处分权的财产来出资，这时候可以通过《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定的善意取得制度来解决问题。

如果股东用货币出资，那就得严格按照规定把钱存到该存的地方。对于一些新出现的财产形式用来出资的情况，目前还没有特别详细的法律规定，得等之后立法进一步完善。

要是股东出资没做好，出现了瑕疵，那就会带来好多法律后果。比如说，股东得把没出够的钱补上，要是给别人造成损失了，还得进行补充赔偿。而且，一起发起公司的人可能还要承担连带责任呢。

三、案例分析

（一）非货币出资评估不实的真实性审查标准

（2020）京03民初252号：

（1）法院强调资产评估机构承担赔偿责任需满足双重前提：评估结果不实直接导致债权人损失，且债务公司及出资人财产经强制执行仍无法清偿；

（2）本案因借款行为发生时评估报告已失效，且无证据证明评估价值与实际价值的差额，债权人主张的因果关系未获支持。

（2017）川14民终1438号：

（1）法院在审查非货币出资真实性时，关注实物资产的实际交付及使用情况；

（2）股东虽未完成规范的评估程序，但通过固定资产明细表及实际使用证据，法院认可其出资实质价值超出货币出资部分。

（二）数据及网络虚拟财产出资的裁判规则

（2021）吉08民终1014号：

（1）法院明确比特币的虚拟财产属性，从价值性、稀缺性、可支配性三方面论证其财产特征；

（2）裁判指出比特币虽不具备货币合法性，但作为虚拟商品或财产的权利客体属性应受法律保护。

（三）外币出资汇率争议的司法处理方式

（2021）闽01民辖终548号：

（1）确立外币出资汇率计算规则，明确以法院立案受理日国家公布的汇率为准；

（2）否定了股东主张按出资时汇率折算股权价值的抗辩理由。

（四）出资财产权属瑕疵导致公司责任的情形

（2017）鲁民终1535号：

（1）法院强调股东追偿代缴出资需以明确合意为前提；

（2）发起人代为补缴出资的，需提供公司认可代缴行为或权利转让的证据，否则无权直接向其他股东追偿。

小结

在审查非货币出资是不是真的靠谱时，法院可不只是看看评估报告在形式上合不合法，更在意用来出资的财产是不是真的交到公司手里了，实际用起来效果咋样，还有它跟债权人遭受的损失有没有关系。

像数据、网络虚拟财产这些东西，得能算出具体值多少钱，能由出资人自己控制，而且法律也没说不让用它们出资，这样才能被当成有效的出资。

要是在拿外币出资的时候，对汇率有争议，那就按照法院立案受理那天的汇率来算。要是在出资的产权方面有毛病，产生了纠纷，想要行使追偿权，得有明确的替人交钱的约定，或者有权利转让的情况才行。

四、实务分析

（一）非货币出资的评估程序及注意事项

评估作价的必要性：

（1）非货币财产出资应委托具有合法资质的评估机构进行价值评估；

（2）股东合意作价若显著低于章程定价，将认定出资不实。

权属转移的双重要求：

（1）需办理权属变更登记或实际交付，二者缺一不可；

（2）仅完成权属登记但未实际交付的，公司可主张股东不享有股东权利。

（二）跨境出资的外汇管理合规要求

内保外贷登记：

（1）非银行机构需在签约后15日内办理外汇登记；

（2）融资性担保与非融资性担保区分登记，后者可能因用途不明确被拒绝登记。

小结

用非货币的东西来出资，得满足几个条件。首先得能评估出它值多少钱，还得能转让给公司，并且不能违反法律规定。在评估的时候，评估程序得做到独立、公正。把用来出资的东西的产权转给公司时，既要做好登记，又得实际把东西交付给公司。

要是涉及跨境担保，那就必须严格按照规定去做外汇登记，还得分清楚这担保是为了融资，还是有其他用途。

在实际操作当中，大家要多留意评估作价是不是符合规定，证明产权归属的材料全不全，还有跨境登记的程序有没有按要求走完。

五、最终结论

出资形式合法性：

股东可依法以货币及符合法定要件的非货币财产出资，禁止性出资类型包括劳务、信用、自然人姓名等六类。数据、网络虚拟财产出资需以法律明确权属为前提，目前尚未形成统一操作标准。

非货币出资核心要件：

（1）需满足可评估、可转让及权属无瑕疵；

（2）无权处分财产出资可适用善意取得制度，但需证明公司善意、合理对价及完成权属变更。

实务操作要点：

（1）非货币出资应委托独立评估机构作价，并同步完成权属变更登记与实物交付；

（2）公司章程可约定特殊出资形式，但变更时不得损害债权人利益；

（3）跨境出资需遵守外汇登记及用途限制，防范履约风险。

风险防范建议：

（1）建立出资财产权属审查机制，避免无权处分或设定担保的财产出资；

（2）完善验资程序及财务入账流程，留存评估报告、交付凭证等关键证据；

（3）针对新型财产出资，建议通过协议明确价值调整及补足责任条款。