新公司法视域下股东知情权规则创新解析与风险防范要点
新《公司法》在保护股东知情权方面做出了诸多创新，旨在增强公司的透明度和股东的权益保障。以下是从新《公司法》视角下股东知情权的规则创新与风险提示的概述：
一、规则创新
1. 扩大知情权范围：新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司文件。同时，股东还可以要求查阅公司会计账簿，了解公司经营状况。
2. 优化查阅程序：新《公司法》规定，股东要求查阅公司文件，应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的。公司收到请求后，应当在合理期限内提供查阅。如公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院依法判决。
3. 加强股东会决议事项的公开：新《公司法》规定，股东会应当将会议记录、董事会决议、监事会决议等文件在公司内部网站上公开，方便股东查阅。
4. 提高信息披露质量：新《公司法》要求公司按照规定及时、准确、完整地披露公司重大事项，包括但不限于公司合并、分立、解散、清算、变更注册资本、修改公司章程等。
5. 强化监管力度：新《公司法》规定，公司未按照规定披露信息或者提供查阅，股东可以要求公司承担民事责任。同时，监管部门可以依法对公司进行处罚。
二、风险提示
1.
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郭一琦：商事审判庭三级法官助理法学硕士
广义上的股东知情权，其权利构成包括积极权能（查阅复制权、建议权、质询权）和消极权能（信息接收权）。相应地，股东知情权制度体系包括公司法上的股东查阅复制权、建议质询权制度和公司法、证券法上的信息披露制度。
狭义上的股东知情权，仅指积极权能中的查阅复制权，即查阅、复制公司特定文件材料的权利。
（一）对有限责任公司股东知情权的拓展
1、将“股东名册”“会计凭证”纳入查阅范围
股东名册作为公司的法定置备文件，不仅记载了公司历任股东的基本信息及股东资格的取得和消灭的时间，也与股权转让的生效等事宜相关，当然是每个股东自然关注的重要对象，也被新《公司法》将其纳入股东可查阅、复制的范围。
而新《公司法》明确将会计凭证纳入查阅权范围，则是对多年来司法实践极具争议问题的立法回应。据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证又称单据，是在经济业务发生或完成时取得或填制的，用以记录或证明经济业务发生或完成情况的书面证明，包括原始凭证和记账凭证。可见，会计账簿原则上并不包括原始记账凭证。
由于2018年《公司法》仅将股东可查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，更进一步使得能否查阅公司原始会计凭证的问题在司法实践中引起争议。此次新《公司法》明确了，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
对于公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等基础性文件，股东享有不受限制的查阅、复制权，而涉及会计账簿、会计凭证等核心财务资料，股东仅能查阅但不能复制，由此形成权利梯度限制。
2、完善股东知情权的行权方式
新《公司法》第五十七条还增加了两部分内容，一是股东行使查阅权时，可委托专业中介机构进行，二是将委托辅助查阅时的保密义务客体扩展至包括国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等敏感信息。
鉴于财务审计的专业性特征，普通股东（特别是自然人股东）难以独立完成查账，新《公司法》不仅允许股东委托专业的中介机构进行查账，还突破了《公司法解释（四）》要求辅助查账时股东必须亲临现场的限制。这种突破，一方面，实质性保障股东知情权的有效行使，另一方面，简化了流程，有助于提升权利行使效率。而规定查账人的保密义务，则是在保障股东知情利益与公司商业秘密利益之间取得平衡。
这里辅助查账的主体限定为专业机构，排除自然人个体执业人员，进一步保障专业性。
3、引入穿透查阅规则，允许股东查阅、复制全资子公司的相关材料
在此次公司法修订前，股东知情权一般被认为仅限于其直接投资的公司，即母公司股东无法穿越公司层级直接对全资子公司行使知情权，然而随着市场经济的发展，许多大型企业已迈向集团化运营时代，母子公司、集团公司等复杂的治理结构变得普遍，母公司股东的投资回报很大程度上依赖子公司的经营业绩，在这种背景下，赋予母公司股东查阅全资子公司相关资料的权利，既符合股东利益保护的需要，也是对公司治理现代化的适应。
该穿透查阅规则仅限于股东对母公司及其100%控股子公司的相关资料有权查阅、复制，但无权对非全资子公司及孙公司提出知情权请求。
（二）对股份公司股东知情权的突破
在股东知情权制度设计上，2018年《公司法》将有限公司和股份公司的股东知情权范围进行了明确区分，新《公司法》打破了行权界限，对股份公司股东知情权进行了部分增设。
1、增设对公司基础性文件的复制权
新《公司法》第一百一十条第一款允许股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
该修订让股东不再只能凭借阅看去记忆海量的资料信息，也降低了取证的困难性，破除了股东行权时的隐形障碍。
2、将会计账簿和会计凭证查阅权拓展至股份公司
新《公司法》第一百一十条第二款至第四款均为缩小有限公司与非上市股份公司少数股东知情权保护力度差异的新增条款。
“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。”
对于资合性较强的股份公司而言，在数量众多的股东中，中小投资者占比较大，为了维护公司的正常经营秩序，查阅股东需满足“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”的身份条件。此外，不允许公司章程提高前述持股比例限制，本质是为了捍卫少数股东知情权的固有权。
3、上市公司股东知情权特殊处理
不同于有限公司及非上市股份公司，上市公司知情权规则体系以信息披露为核心，覆盖范围不仅包括现有股东，还延伸至潜在投资者、社会公众及监管部门，因此我国法律针对上市公司股东知情权执行的是双轨制模式。此次新《公司法》亦明确了，“上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”
（一）股东知情权的固有属性
股东知情权属于固有权，系法定权利，意味着不能被公司章程、公司决议或股东之间的其他协议剥夺或让渡。股东只要具备股东资格，即可随时行使股东知情权。
公司不得以股东大会决议等形式剥夺或限制股东知情权的行使，否则相关制约条款应无效。
基于公司自治，公司章程、公司决议、股东与公司之间的协议可对股东知情权的范围及行使方式进行扩大和细化。
（二）程序性限制
行使股东知情权需符合一定的程序性要求，这往往是实践中最容易发生争议的环节。
新《公司法》第五十七条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
公司法为股东查阅会计账簿设置前置程序，是尊重公司自治的表现，也避免司法过分介入公司治理。
1、书面请求程序
股东在提出查阅会计账簿、会计凭证的要求时，必须向公司递交书面的请求。
股东提出查阅请求应为“书面”方式，口头提出不能视为已履行了前置程序。倘若未事先进行明确的书面要求而直接进行诉讼，该主张将不会得到法院的支持，从而造成累讼。
公司无正当理由拒收，视为股东已经合法提出查阅申请。
当股东穷尽所知公司地址仍无法有效送达、无法联系，即股东向公司提出书面请求不具备客观条件的，公司不应以此抗辩前置程序存在瑕疵。
2、目的正当性
股东在查阅会计账簿、会计凭证时除了要向公司递交书面请求，还需要说明查阅目的。对于股东提出的要求，公司有权在合理期限内进行审查，以排除股东的不正当目的，避免损害公司的合法利益。
公司对“不正当目的”负有实质性的举证责任，且该不正当目的应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内，包括可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等。
要注意的是，此处的“恶意竞争”通常指的是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，而非仅经营范围存在重合。
3、公司不愿或无法提供材料的其他情形
公司如果提出股东主张的文件材料不存在，并有充分证据证明确实存在失窃、失火并有处置记录的，此时股东知情权因客观不能而无法行使。
公司以股东任某种职务、已知悉公司经营和财务状况或者已通过其他方式获取相关文件材料为由不愿提供的，不能作为拒绝股东行使知情权的正当理由。
材料灭失的情况下，对于能够部分提供文件材料的，或能补齐材料供股东查阅或复制的，公司仍应予以提供。
（三）特殊股东
1、退股股东
行使股东知情权的前提是具有股东资格，公司有证据证明股东在起诉时不具有股东资格的，法院应当驳回起诉。
公司股东身份通常以公司登记信息为依据。股东资格存在争议的，当事人应先提起股东资格确认之诉。
退股股东若要行使股东知情权，则负有举证责任证明其在持股期间的合法权益受到损害，如公司真实经营状况被隐瞒导致原股东在转让股权时利益受损等。
2、瑕疵出资股东
根据新《公司法》的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。未到认缴期限并不影响股东行使知情权；已到认缴期限而股东未按期足额缴纳的，属于股东违反对公司的出资义务。
瑕疵出资股东依法承担补足出资责任和对已出资股东的违约责任，但并不直接导致其丧失股东资格。公司无权以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权。