安信证券股份有限公司2015年度对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司持续督导现场检查报告解读
"安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2015年度持续督导的现场检查报告"
"一、检查背景"
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司持续督导工作指引》的相关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖生物”或“公司”）的持续督导机构，于2015年度对星湖生物进行了现场检查。本次检查旨在评估公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以及公司内部控制的有效性。
"二、检查时间及地点"
检查时间：2015年X月X日至X月X日
检查地点：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司总部及子公司
"三、检查内容"
1. 公司信息披露的真实性、准确性和完整性；
2. 公司内部控制的有效性；
3. 公司财务报告的编制和披露情况；
4. 公司重大资产重组、关联交易等事项的合规性；
5. 公司管理层及内部控制人员的履职情况。
"四、检查方法"
1. 审阅公司相关文件、资料；
2. 与公司管理层、内部控制人员及相关部门进行访谈；
3. 对公司财务报表进行审核；
4. 对公司内部控制制度进行评估。
"五、检查结果"
1. 公司信息披露的真实性、准确性和完整性：
经检查，公司2015年度信息披露真实、准确、完整，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
2.
相关内容：
城汇理资产服务企业(有限合伙)非公开发行了 9，500 万股人民币普通股(A 股)股票，每股发行价格为 3.85 元，募集资金总额为 365，750，000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 352，016，320.75 元。该等股票已于 2014 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记托管手续。
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为星湖
科技 2014 年度非公开发行股票的保荐机构，负责星湖科技的持续督导工作。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，安信证券保荐代表人及相关项目组成员分别于 2015 年 4 月 20 日至 21 日、2015 年 11 月 4 日至 5 日、2016 年 4 月 18
日至 19 日期间对星湖科技进行了现场检查。现将上述现场检查工作情况报告如
下：
一、现场检查的基本情况
保荐代表人和项目组成员在现场检查过程中，通过查阅“三会”文件资料、公司内部控制管理制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单等、访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对星湖科技的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、关联资金往来情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金存放与使用情况、对外担保情况、重大对外投资情况等方面进行了核查。并就公司 2015 年重大资产重组停牌期间项目推进及相关披露情况、重大资产重组终止情况进行了专项核查。
二、对现场检查相关事项的意见
(一)公司内部治理和内部控制情况
保荐机构查阅了星湖科技的《公司章程》，股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录，核对了公司的相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：星湖科技的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作；
决策程序和议事规则民主透明，不存在违反《公司章程》的事项；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司设立了内部审计部门，负责对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查等，公司制定了《内部审计内控制度》，对内部审计基本原则、审计范围、审计时限，和内部审计部门的职责权限等进行了明确；公司内控环境良好，风险控制有效。
(二)信息披露情况
保荐机构查阅了星湖科技信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐机构认为：星湖科技的信息披露制度合规，已披露的公告与实
际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息
的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了星湖科技相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：星湖科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方违规占用的情形。
(四)公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司《募集资金三方监管协议》及募集资金专户管理相关制度，查阅了募集资金账户的银行对账单，抽查了大额募集资金支付凭证，检查了募集资金专户的销户情况，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告情况。
经核查，保荐机构认为：星湖科技已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用已按照规定履行了相关决策程序，募集资金已按承诺进度投向募集资金投资项目，截至 2015 年 12 月 31 日已全部使用完毕，且不存在被控股股东和实际控制人占用、或用于委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，公司亦不存在其他违反募集资金使用相关法规的情形。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，股东大会、董事会、监事会决议、财务资料及有关文件、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议、与公司财务、高管人员沟通，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：星湖科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营情况
保荐机构查阅了公司 2015 年年度财务报告及相关财务资料、主要的销售采购合同、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。
公司 2015 年经审计的营业收入为 72，976.15 万元，较上年同期减少-14，173.02万元，同比下降 16.26%；归属于上市公司股东的净利润为-42，235.44 万元，较上年同期减少-6，155.38 万元，同比亏损上升 17.06%。公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比均有所下降。
2015 年，公司主营业务仍面临激烈的市场竞争环境，由于行业低水平重复建设，产能过剩，产品价格持续低迷，尤其是食品与饲料添加剂产品价格较去年
进一步下滑，导致产品价跌量减。虽然公司通过调整产品结构、提高技术研发水
平、加快新产品开发步伐、节约成本及费用开支等各种措施努力改善公司经营状况，公司的期间费用普遍有所下降，但目前公司仍处于战略转型、调整产业布局的关键期，收入增长受阻，加之固定资产闲置计提资产减值损失较大、对联营企业投资亏损等因素影响，公司盈利能力并没有明显改善。
经核查，保荐机构认为：星湖科技经营模式未发生重大变化。受市场激烈竞争及供需失衡影响，公司主营业务收入同比有所下滑，归属于上市公司股东的净利润为负，公司盈利能力没有明显改善。鉴于公司预期连续两年经营亏损，根据上海证券交易所有关规定，公司股票在 2015 年年度报告披露后将被实施退市风险警示，公司已根据相关规则定期披露了关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。
(七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项星湖科技于 2016 年 2 月 2 日收到上海证券交易所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(纪律处分决定书
〔2016〕6 号)，上海证券交易所因重大资产重组停复牌事项、更换重组标的及
重组期间信息披露等事项，对星湖科技及有关责任人予以通报批评。
保荐机构于 2015 年 4 月 20 日至 21 日期间对公司进行了现场检查，针对公司重大资产重组事项与公司高管进行访谈、审阅重组事项相关资料，了解重组事项的相关情况并督促公司按照相关规定进行信息披露及停复牌。
虽然公司本次重大资产重组聘请了其他券商提供财务顾问服务，并且重大资产重组的事项基于保密的原因安信证券并不知晓，安信证券作为公司非公开发行的保荐机构，在公司停牌后安信证券的签字保荐代表人和项目组成员于 2015 年
4 月 20 日至 21 日对星湖科技进行了现场检查，提请公司关注停牌期间定期披露
重大资产重组进展情况、并根据上海证券交易所停复牌相关规定及时办理复牌、延期停牌、召开投资者说明会等事宜。
在收到上海证券交易所预处罚函件后，保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法规及业务规则要求，于 2015 年 11 月 4 日至 5 日期间对公司此次重组期间相关事项进行了事后现场审查，通过与高管进行访谈、审阅重组事项相关资料等方式，了解公司此次重大资产重组期间所做工作、此次重大资产重组终止的原因等事项，督促公司对相关函件及时进行回复说明，并对公司的回复材料进行了审阅。在年度持续督导现场检查期间，对公司董、监、高等人员进行了有关上海证券交易所上市公司规范运行的专项培训。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、请公司持续关注主营业务亏损的情况，从技术升级、产业调整、新产品
研发、剥离亏损资产、收购兼并、强化销售和管理环节等多个方面着手，尽快制定并切实落实减亏、扭亏措施，避免因持续亏损造成公司股票暂停上市的风险。
2、请公司注意在未来筹划重大事项过程中，根据上海证券交易所有关规则，按时办理停复牌业务，并真实、准确、完整、及时地履行法定信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在现场核查工作中，星湖科技及其他相关中介机构积极提供所需文件资料，安排保荐代表人及相关检查人员与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了各项便利。
六、现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：在持续督导期间，星湖科技在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关法律、法规的事项。