什么是关联方？控股子公司少数股东是否构成母公司关联方解析

关联方是指在公司控制权、投资关系、股权关系、管理关系等方面存在利益关联的各方。根据《企业会计准则》的定义，关联方主要包括以下几种：
1. 直接或间接地控制一个企业或受一个企业控制的企业； 2. 直接或间接地共同控制一个企业； 3. 直接或间接地同受一个企业控制的两个或两个以上的企业； 4. 具有其他关联方关系的家族成员或企业； 5. 企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 6. 与企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制的企业。
关于控股子公司的少数股东是否为母公司的关联方，这取决于具体情况。以下是一些可能的情况：
1. 如果控股子公司少数股东与母公司之间不存在控制、共同控制或重大影响关系，那么他们通常不被视为关联方。
2. 如果控股子公司的少数股东与母公司之间存在投资关系，如持有母公司股份，那么他们可能被视为关联方。
3. 如果控股子公司的少数股东与母公司之间存在管理关系，如共同管理控股子公司，那么他们也可能被视为关联方。
总之，控股子公司的少数股东是否为母公司的关联方，需要根据具体情况进行判断。如果存在关联关系，母公司需要按照相关会计准则进行披露和会计处理。

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关联方的定义与监管框架：从规则到实践的深度解析

一、关联方的核心定义与法律内涵

关联方的认定是企业财务与合规管理的核心问题，其本质是通过控制、共同控制或重大影响形成的特殊经济关系。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关联方的构成要件包括：

1. 控制关系：一方直接或间接持有另一方50%以上表决权股份，或虽不足50%但通过协议、章程等安排实际控制其财务和经营决策。例如，母公司通过股权结构对子公司形成绝对控制，构成典型的关联方关系。

2. 共同控制：多方通过合同约定对某项经济活动实施共同控制，如合营企业中各投资方按比例享有决策权。

3. 重大影响：一方通过持股（通常20%-50%）、派驻董事、技术依赖等方式对另一方的经营决策产生实质性影响。即使持股比例低于20%，若存在关键资源控制或技术依赖，仍可能构成关联方。

值得注意的是，国际财务报告准则（IFRS）与中国会计准则（CAS）在关联方认定上存在差异。例如，CAS可能不将同为国有企业但无直接投资关系的企业视为关联方，而IFRS更注重实质控制，即使无股权关系，只要存在实际控制或重大影响，即认定为关联方。

二、监管部门的关联方认定法规体系

关联方认定涉及多维度的法律框架，主要包括以下五大体系：

1. 公司法框架下的关联方界定

《公司法》第二百一十六条将关联关系定义为“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。这一规定为关联方认定提供了基础，但未明确具体标准，需结合其他规则细化。

2. 会计准则的技术性规范

《企业会计准则第36号》进一步明确：

• 控制：有权决定企业财务和经营政策并获取利益。

• 重大影响：包括派驻董事、技术依赖、关键资源控制等实质联系，持股比例＜20%但符合上述情形仍构成关联方。

• 披露要求：关联方交易需在财务报表中单独列示，包括交易金额、定价政策及对财务状况的影响。

3. 证券监管规则的细化与扩展

证券监管规则对关联方的认定最为细致，主要包括：

• 《上市公司信息披露管理办法（2023修订）》：明确关联方认定遵循“实质重于形式”原则，涵盖通过协议、一致行动协议等隐性控制方式（如VIE架构）。

• 交易所上市规则：

◦ 上交所主板：将“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人”直接列为关联方。

◦ 科创板：扩大关联方范围，持股5%以上主体控制的企业需披露。

◦ 深交所主板/创业板：未明确列举子公司少数股东，但要求结合实质重于形式原则判断。

4. 金融行业的特殊监管要求

• 《金融控股公司关联交易管理办法》：将金融控股公司的关联方分为股东类、内部人类及附属机构，并要求穿透识别隐性关联方。

• 银行保险机构：2024年新规要求董监高及其近亲属的所有交易均需董事会批准，包括信用卡分期等零售业务。

5. 国有企业的特别规定

《企业国有资产法》第四十三条将国有企业关联方限定为“董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或实际控制的企业”。国有资本控股公司与关联方的交易需经股东会或董事会批准，且关联董事需回避表决。

三、控股子公司少数股东的关联方属性争议

控股子公司少数股东是否构成母公司关联方，是实务中争议较大的问题。以下从法律规则、监管实践和典型案例三个维度展开分析：

1. 法律规则的模糊性

• 会计准则：《企业会计准则第36号》未明确子公司少数股东的关联方地位，但规定“对企业施加重大影响的投资方”构成关联方。若少数股东通过派驻董事、技术支持等方式影响母公司决策，可能被认定为关联方。

• 证券监管规则：

◦ 上交所：《上市公司关联交易实施指引》明确将“持有重要子公司10%以上股份的股东”列为关联方。

◦ 深交所/北交所：未直接规定，但要求结合实质重于形式原则判断。例如，若少数股东与母公司存在业务依赖或利益输送风险，可能被认定为关联方。

2. 监管实践的差异化处理

• 认定为关联方的情形：

◦ 三问家居：招股说明书将子公司少数股东（持股5%-45%）列为关联方。

◦ 今创集团：根据上交所指引，将持有重要子公司10%以上股份的股东认定为关联方。

• 未认定为关联方的情形：

◦ 广东宝莱特：收购子公司49%股权时，未将少数股东认定为关联方，因交易定价公允且无利益输送迹象。

◦ 恒辉安防：通过论证交易定价独立性，成功说服监管机构未将子公司少数股东列为关联方。

3. 司法案例的裁判逻辑

在（2024）沪74民初123号案中，法院强调“穿透核查应至最终受益人，不得因股权代持或跨境架构免除关联方认定义务”。即使少数股东通过多层SPV嵌套持有子公司股权，若实际控制人对母公司存在重大影响，仍可能被认定为关联方。

四、认定标准的核心要素与实务建议

1. 关键判断要素

• 财务指标：子公司营业收入或净利润占母公司比例超过5%，通常被视为“重要子公司”，其少数股东可能被认定为关联方。

• 控制权结构：即使持股比例低于10%，若少数股东通过协议控制子公司董事会或关键资源，可能构成关联方。

• 交易实质：若少数股东与母公司存在异常交易（如低价采购、高额担保），即使形式合法，也可能被认定为关联方。

2. 合规操作建议

• 动态筛查机制：建立“三维关联方名录”，覆盖股东、董监高及其亲属、合营/联营企业，每季度更新股权结构图。

• 穿透核查要求：对多层SPV、股权代持等隐性结构进行穿透，确认最终受益人是否对母公司构成控制或重大影响。

• 定价公允性论证：关联交易需提供市场可比价格或第三方评估报告，避免被认定为利益输送。

• 特殊行业注意事项：

◦ 金融行业：董监高及其近亲属的所有交易需董事会批准，并披露交易背景及定价依据。

◦ 国有企业：关联交易需报国资备案，重大资产转让须进场交易，避免程序瑕疵。

五、国际比较与未来趋势

1. 国际准则的差异

• IFRS与CAS的对比：IFRS更注重实质控制，而CAS对国有企业的关联方认定较宽松。例如，同为国有企业但无直接投资关系的企业，CAS可能不视为关联方，而IFRS可能因受同一国资委控制而认定为关联方。

• 美国GAAP：强调“控制”的绝对性，仅当一方拥有另一方50%以上表决权时才认定为关联方，重大影响通常不构成关联方。

2. 监管趋势的演进

• 穿透式监管：证监会2023年处罚案例显示，通过VIE架构、股权代持等方式规避关联方认定的行为将被严格追责。

• ESG因素纳入：未来关联方认定可能扩展至环境、社会层面，例如与母公司共享供应链或环保责任的企业可能被认定为关联方。

• 科技赋能：利用大数据和人工智能建立关联方动态监测系统，实时识别隐性关联交易。

六、结论

关联方认定是一项兼具法律严谨性与商业灵活性的工作。从规则层面看，监管框架已形成多层次、多维度的体系，但实践中仍需结合企业实际情况进行穿透式分析。对于控股子公司少数股东，是否构成关联方需综合财务指标、控制权结构、交易实质等要素判断，尤其需关注交易所规则的差异化要求。未来，随着注册制深化和ESG理念普及，关联方认定将更趋严格和多元化，企业需建立动态合规机制，确保信息披露的真实性与完整性。