股东必知,什么是“抽逃出资”？如何合规从公司合法拿钱？

"抽逃出资"是指公司股东通过非法手段将其已经投入公司的资金撤回，这种行为违反了公司法的规定，损害了公司的合法权益和债权人的利益。
以下是关于股东如何从公司合法拿钱的一些基本知识：
1. "合法分红"： - 股东可以从公司获得的合法资金主要是分红。分红是公司根据盈利情况，按照股东持股比例分配给股东的利润。 - 分红的发放通常在年度财务报表审核通过后进行，且需符合公司章程的规定。
2. "转让股权"： - 股东可以通过转让股权来获取资金。在公司内部，其他股东或外部投资者可能会购买其股份。 - 股权转让需遵循公司章程和法律法规的规定，通常需要召开股东会或董事会，并办理工商变更登记。
3. "公司回购股权"： - 根据公司章程和法律规定，公司可以回购其自身的股份。股东可以将其持有的股份出售给公司，从而获得资金。 - 这种情况下，公司需要支付合理的价格，并且回购的股份通常不再计入公司的注册资本。
4. "清算分配"： - 在公司清算过程中，如果公司资产足以偿还所有债务后仍有剩余，股东可以按照其持股比例从剩余资产中获取资金。 - 清算分配通常是在公司无法继续经营，进入破产程序时才会发生。
5. "合法的利润分配"： - 除了分红，

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作为公司股东，为公司发展投入资金后，自然关心何时、如何能合法地“拿回”收益或资金。但现实中，一些股东为了“灵活”周转资金，可能采取更“便捷”却极其危险的方式——例如直接从公司账户划走大额款项、虚构交易转移资产、或以“借款”名义长期占用公司资金。这些操作稍有不慎，就会踩中法律红线，构成“抽逃出资”！那么股东从公司拿钱如何避免“抽逃出资”呢？看完这篇你就能懂了！

一、股东抽逃出资的定义及法律依据

定义：股东抽逃出资是指股东在公司成立后，违反法律规定或公司章程，未经法定程序擅自将已实缴的出资（货币或非货币财产）从公司转移，导致公司资本不当减少的行为。

核心特征：

时间性：发生在公司成立后（实缴出资已计入公司资本）；

隐蔽性：通常通过虚假交易、关联交易等非正当手段实施；

损害性：直接削弱公司偿债能力，损害债权人利益。

法律依据：

《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

《公司法司法解释三》第12条：明确列举抽逃出资的典型情形。

《刑法》第159条：抽逃出资罪，最高可处五年有期徒刑。

二、抽逃出资的具体行为及对应法律规定

根据《公司法司法解释三》第12条，以下行为属于抽逃出资：

1、虚构债权债务转移资金

表现：制作虚假交易合同、虚开发票，以“偿还债务”名义将资金转出。

案例：股东伪造采购合同，将公司资金转入关联方账户，无实际货物交付。

2、虚增利润分配

表现：通过伪造财务报表虚增利润，进行非法分红。

案例：股东指使财务人员虚增收入，将虚构利润以分红名义转出。

3、关联交易抽逃

表现：以明显不合理的价格与关联方交易（如高价采购、低价出售资产）。

案例：股东控制的关联公司以市场价2倍向目标公司销售原材料，变相转移资金。

4、直接转出验资款

表现：验资完成后，无正当商业理由将出资款转回股东账户。

案例：股东在验资次日将500万元出资款转回个人账户，无任何业务凭证。

5、其他隐蔽手段

表现：如以“借款”名义长期占用资金未还、利用公司担保套现等。

案例：股东以借款名义从公司提取300万元，3年未归还且未支付利息。

三、股东合法获取资金的途径及风险分析

（一）合法途径

1、分红

条件：公司需弥补亏损、提取法定公积金后仍有税后利润。

程序：需经股东会决议，按持股比例分配。

风险：若虚构利润分红，可能被认定为抽逃出资；个人股东需缴纳20%个人所得税。

2、工资或劳务报酬

条件：股东在公司担任职务（如董事、高管），需签订劳动合同并实际履职。

风险：薪酬明显高于市场水平可能被税务部门调整，或引发其他股东诉讼。

3、合法借款

条件：签订书面借款协议，约定合理利息和还款期限。

风险：若年度末未归还，可能被视同分红征税。

4、减资程序

程序：股东会决议→编制资产负债表→通知债权人并公告→办理减资登记。

风险：债权人可要求提前清偿债务或提供担保，操作不当可能引发诉讼。

5、股权转让

方式：将股权转让给其他股东或第三方，获取转让价款。

风险：转让价格明显偏低可能被税务机关核定补税；需其他股东同意（章程另有约定除外）。

6、公司清算分配

条件：公司解散清算后，在清偿债务后的剩余财产可按股东出资比例分配。

风险：清算程序复杂，若未依法通知债权人可能承担连带责任。

（二）潜在风险总结

税务风险：未依法纳税（如分红个税、股权转让所得税）可能面临补税、罚款。

合规风险：程序瑕疵（如未经股东会决议分红、减资未通知债权人）导致行为无效。

信用风险：不当操作可能影响公司信用评级或引发商业合作方质疑。

四、实务建议

优先选择透明化路径：分红、薪酬等虽需缴税，但法律风险最低。

完善书面证据：借款需留存合同、转账记录；关联交易需提供价格公允性证明。

规避公私混同：严格区分股东个人账户与公司账户，避免随意转账。

提前规划税务：例如通过“分红+税收优惠地区持股”组合降低税负。

重大操作咨询专业人士：涉及减资、股权转让时，建议咨询专业机构寻求方案。

提示：抽逃出资的认定具有较强主观性，即便股东认为“有正当理由”，若缺乏书面证据支撑，仍可能被司法机关推定违法。